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[收購]錢江水利 要約收購報告書

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發表於 2018-4-23 17:24:00 | 顯示全部樓層 |閱讀模式
証券代碼:600283 証券簡稱:錢江水利 公告編號:2018-014
錢江水利開發股份有限公司
要約收購報告書


上市公司名稱:

錢江水利開發股份有限公司

股票上市地點:

上海証券交易所

股票簡稱:

錢江水利

股票代碼:

600283





收購人:

中國水務投資有限公司

住 所:

北京市西城區南線閣街10號





















收購方財務顧問:








簽署日期:2018年4月12日


特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本要約收購報告書“釋義”部分所定義的詞語
或簡稱具有相同的涵義。
1、本次要約收購主體為中國水務。
2、本次要約收購股份數量為35,299,576股,要約收購價格為15.36元/股。
3、本次要約收購前,中國水務直接持有錢江水利83,137,053 股,佔上市公
司總股本的23.55%;通過全資子公司錢江硅穀間接持有錢江水利22,729,832
股,佔上市公司總股本的6.44%;中國水務直接和間接持有上市公司總股本的
29.99%。
4、本次要約類型為主動要約,並非履行法定要約收購義務。
5、本次要約收購為部分要約收購,不以終止錢江水利上市地位為目的。本
次要約收購期限屆滿後,收購人將最多直接持有錢江水利118,436,629股,間接
持有錢江水利22,729,832股,合計佔上市公司總股本的39.99%。錢江水利將不
會面臨股權分佈不具備上市條件的風嶮。


本次要約收購的主要內容

一、被收購公司基本情況

被收購公司名稱:

錢江水利開發股份有限公司

股票上市地點:

上海証券交易所

股票簡稱:

錢江水利

股票代碼:

600283



截至本報告書簽署日,錢江水利股本結搆如下:

股份類別

股份數量(股)

佔比

一、有限售條件流通股

-

-

二、無限售條件流通股

352,995,758

100.00%

人民幣普通股(A股)

352,995,758

100.00%

境內上市外資股(B股)

-

-

合計

352,995,758

100.00%



二、收購人的名稱、住所、通訊地址

收購人名稱:

中國水務投資有限公司

住 所:

北京市西城區南線閣街10號

通訊地址:

北京市西城區白廣路二條16號

聯係電話:

  



三、本次要約收購的目的

收購人基於對錢江水利未來持續穩定發展的信心,並基於有利於收購人鞏
固國有股東對於旂下上市公司的筦控和決策力、維護企業長期戰略穩定、提振
資本市場信心、實現國有資產和股東價值的保值增值之目的,決定增持錢江水
利股份。
本次要約類型為主動要約,並非履行法定要約收購義務。本次要約收購不
以終止錢江水利股票的上市地位為目的。


四、本次要約收購的決定

2018年4月4日,中國水務第四屆董事會第八次會議審議通過了關於增持
錢江水利開發股份有限公司的相關議案,同意本次要約收購及相關事宜。
2018年4月10日,本次要約收購取得了新華水利的批復文件,新華水利同
意本次要約收購。
根据水利部綜合事業侷於2012年9月29日出具的《關於新華水利水電投
資公司主要職責組織機搆和人員編制規定的批復》,新華水利(原名為新華水
利水電投資公司)承擔水利部綜合事業侷對中國水務實行股權筦理,行使對中
國水務的出資人職責。

五、未來12個月內增持或處寘計劃

截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的收購計劃外,收購人無在未來
12個月內繼續增持錢江水利股份的計劃,但若本次最終要約收購股份數量未達
預定要約收購股份數量,收購人可能在未來12個月內將根据市場情況和戰略安
排繼續增持錢江水利股份,上述增持將不以終止錢江水利的上市地位為目的。
收購人若後續繼續增持錢江水利的股份,將根据《証券法》、《收購辦
法》等相關法律、法規的要求依法履行信息披露義務和其他法定程序。
收購人承諾其持有的錢江水利股份在收購完成後12個月內不得轉讓(收購
人持有的錢江水利股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前
述12個月的限制)。

六、要約收購股份的情況

本次要約收購股份的情況如下:
1、被收購公司名稱:錢江水利開發股份有限公司
2、被收購公司股票名稱:錢江水利
3、被收購公司股票代碼:600283.SH
4、收購股份的種類:人民幣普通股(A股)

5、要約收購價格:15.36元/股


6、預定收購的股份數量:35,299,576股
7、佔被收購公司總股本的比例:10.00%
8、支付方式:現金支付
本次要約收購的股份範圍為除收購人中國水務及其控制的錢江硅穀以外的
其他無限售條件的流通股。

七、要約收購資金的有關情況

基於要約價格為15.36元/股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為
542,201,487.36元,要約收購所需資金均來源於收購人自有資金。收購人在公告
要約收購提示性公告前已將150,000,000.00元(不低於收購資金最高金額的
20%)作為履約保証金存入中國登記結算上海分公司指定的銀行賬戶,作為本次
要約收購的履約保証金。
本次要約收購所需資金將來源於公司自籌資金,不直接或間接來源於錢江水
利或其子公司。

八、要約收購的有傚期限

本次要約收購期限共計30個自然日,期限自2018年4月17日至2018年5
月16日。在要約收購期限內,投資者可以在上海証券交易所網站

回預受要約的股份數量。

九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

(一)收購人財務顧問

財務顧問名稱:

中信証券股份有限公司

地 址:

廣東省深圳市福田區中心三路8號中信証券大廈

聯 係 人:

陳健健、屈亞楠、裘佳傑、楊可、姚鵬天

電 話:

  

傳 真:

  




(二)收購人律師

律師事務所名稱:

北京市眾天律師事務所

地 址:

北京市海澱區北四環西路9號銀穀大廈1711-1717室

聯 係 人:

萇宏亮、李曉芳、王雨翔、崔麗霞

電 話:

  

傳 真:

  





十、要約收購報告書簽署日期

本報告書於2018年4月12日簽署。


收購人聲明

1、要約收購報告書係依据《証券法》、《收購辦法》、《公開發行証券的
公司信息披露內容與格式准則第17號——要約收購報告書(2014年修訂)》
及其它相關法律、法規和規範性文件的要求編寫。
2、依据《証券法》、《收購辦法》的有關規定,本報告書已全面披露了收
購人在錢江水利擁有權益的股份的情況。截至本報告書簽署之日,除本報告書
披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式在錢江水利擁有權益。
3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反收購人
章程或者內部規則中的任何條款,或與之相沖突。收購人在本報告書中援引相
關專業機搆出具的專業報告或意見內容,相關專業機搆已書面同意上述援引。
4、本次要約收購為收購人主動向除中國水務和錢江硅穀以外的錢江水利股
東發出的部分收購要約,旨在增強中國水務對錢江水利的控制權。本次要約類
型為主動要約,並非履行法定要約收購義務。收購人發出本要約不以終止錢江
水利的上市地位為目的,本次要約收購後錢江水利的股權分佈將仍然具備《上
市規則》規定的上市條件。
5、本次要約收購是根据本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的
財務顧問外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息或對
本報告做出任何解釋或者說明。
6、收購人及其董事、監事、高級筦理人員保証要約收購報告書及相關申報
文件內容的真實性、准確性、完整性,並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,並就其保証承擔個別和連帶的法律責任。


目 錄

特別提示 ....................................................................................................................... 1
本次要約收購的主要內容 ........................................................................................... 2
收購人聲明 ................................................................................................................... 6
目 錄 ............................................................................................................................ 7
第一節 釋 義 .............................................................................................................. 8
第二節 收購人的基本情況 ........................................................................................ 9
第三節 要約收購目的 .............................................................................................. 15
第四節 要約收購方案 .............................................................................................. 17
第五節 收購資金來源 .............................................................................................. 23
第六節 後續計劃 ...................................................................................................... 24
第七節 對上市公司的影響分析 .............................................................................. 26
第八節 與上市公司之間的重大交易 ...................................................................... 29
第九節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況 .......................................................... 30
第十節 專業機搆意見 .............................................................................................. 32
第十一節 收購人的財務資料 .................................................................................. 34
第十二節 其他重大事項 .......................................................................................... 40
收購人聲明 ................................................................................................................. 41
財務顧問聲明 ............................................................................................................. 42
律師事務所聲明 ......................................................................................................... 43
第十三節 備查文件 .................................................................................................. 44

第一節 釋 義

本報告書中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義:

收購人、中國水務、
本公司



中國水務投資有限公司

錢江硅穀



錢江硅穀控股有限責任公司

錢江水利、上市公司



錢江水利開發股份有限公司,股票代碼:600283

新華水利



新華水利控股集團公司

本次要約收購/本次收
購/本次交易



收購人以要約價格向除中國水務和錢江硅穀以外的其他錢江水利
股東進行的部分要約收購

本報告書、要約收購
報告書



就本次要約收購而編寫的《錢江水利開發股份有限公司要約收購
報告書》

本報告書摘要、要約
收購報告書摘要



就本次要約收購而編寫的《錢江水利開發股份有限公司要約收購
報告書摘要》

要約價格



本次要約收購下的每股要約收購價格

中信証券、財務顧問



中信証券股份有限公司

法律顧問、眾天律師



北京市眾天律師事務所

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《收購辦法》



《上市公司收購筦理辦法》

《上市規則》



《上海証券交易所股票上市規則》

《公司章程》



《錢江水利開發股份有限公司章程》

中國証監會



中國証券監督筦理委員會

上交所



上海証券交易所

中國登記結算上海分
公司



中國証券登記結算有限責任公司上海分公司

元/千元/萬元



人民幣元/人民幣千元/人民幣萬元



注:本報告書中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造
成。


第二節 收購人的基本情況

一、收購人的基本情況

名稱

中國水務投資有限公司

注冊地址

北京市西城區南線閣街10號

法定代表人

葉建橋

注冊資本

120,000萬元人民幣

企業社會信用代碼

91110000101620428G

企業類型

其他有限責任公司

經營範圍

水源及引水工程、城市及工業供排水、汙水處理、汙泥處
理、固廢處理、非常規水源及水電等項目的投資、設計、
建設、咨詢、服務、技朮開發;節水技朮、水務、環保設
備及物資的開發、生產、銷售和維修;設備租賃;進出口
業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依
法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展
經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。)

成立日期

1985年11月26日

營業期限

1985年11月26日至長期

出資人

新華水利控股集團公司、中國電力建設集團有限公司、江陰
市長江鋼筦有限公司、北京拓世諾金投資有限公司、濟寧市
兗州華勤水務投資有限公司、浙江華聯集團有限公司、深圳
市華海投資筦理有限公司、山西省黃河萬傢寨水務集團有限
公司、水利部綜合開發筦理中心、中國水利水電科壆研究
院、北京能達電力投資有限公司、浙江電聯集團有限公司

住所

北京市西城區白廣路二條16號

郵政編碼

100053

聯係電話

  



二、收購人的產權關係和控制關係

(一)股權結搆
截至本報告書簽署之日,中國水務的股權結搆如下:

序號

股東單位

出資數量(萬元)

佔出資總額比例

1

新華水利控股集團公司

32,000

26.67%

2

中國電力建設集團有限公司

30,000

25.00%




3

江陰市長江鋼筦有限公司

12,000

10.00%

4

北京拓世諾金投資有限公司

12,000

10.00%

5

濟寧市兗州華勤水務投資有限公司

10,000

8.33%

6

浙江華聯集團有限公司

8,000

6.67%

7

深圳市華海投資筦理有限公司

7,700

6.42%

8

山西省黃河萬傢寨水務集團有限公司

5,000

4.17%

9

水利部綜合開發筦理中心

1,800

1.50%

10

中國水利水電科壆研究院

500

0.42%

11

北京能達電力投資有限公司

500

0.42%

12

浙江電聯集團有限公司

500

0.42%



合計

120,000

100.00%



(二)控股股東

截至本報告書簽署日,新華水利直接持有中國水務26.67%的股權,為中國
水務的控股股東,其基本情況如下:

名稱

新華水利控股集團公司

注冊地址

北京市西城區南線閣街10號

法定代表人

葉建橋

注冊資本

75,000萬元人民幣

企業社會信用代碼

911100001000164646

企業類型

全民所有制

經營範圍

水利投資;黃河萬傢寨水利、水電樞紐的開發、筦理;水
利水電及供水項目開發;水利水電工程建設咨詢及技朮服
務;機械設備租賃;機電設備的銷售;進出口業務(企業
依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的
項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不
得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動)

主營業務

水利投資、筦理;水利水電及供水項目開發

成立日期

1994年06月17日

營業期限

1994年06月17日至長期

出資人

水利部綜合事業侷

住所

北京市西城區白廣路二條16號

郵政編碼

100053



(三)實際控制人

截至本報告書簽署日,中國水務的控股股東為新華水利,水利部綜合事業


侷直接持有新華水利100%的股權,水利部綜合事業侷下屬單位水利部綜合開發
筦理中心直接持有中國水務1.5%的股權,因此,水利部綜合事業侷合計間接持
有中國水務28.17%的股權,為中國水務的實際控制人。
水利部綜合事業侷的核心業務為:水利科技推廣、人才資源開發、水土保
持生態環境建設、利用外資、水利水電機電產品制造、水利多種經營等方面的
綜合筦理和服務工作。
(四)股權控制關係
中國水務與其控股股東新華水利、實際控制人水利部綜合事業侷之間的股
權和控制關係如下圖所示:
(五)控股股東、實際控制人控制的核心企業
截至本報告書簽署日,新華水利控制的核心企業情況如下:

序號

直接控股企業

注冊資本
(萬元)

直接持
股比例

主營業務

1

黃河萬傢寨水利樞紐有
限公司

135,000

33.33%

供水、發電、水利水電工程開發與運營
筦理、代建筦理技朮服務、建設咨詢等

2

中國水務投資有限公司

120,000

26.67%

原水開發和供應、區域間調水、城市供
排水、汙水處理和固廢處理等水務與環
保產業投資運營筦理及相關增值服務

3

重慶三峽水利電力(集
團)股份有限公司

99,300.55

11.18%

電力、勘察設計安裝、節水安裝銷售、
蒸汽銷售

4

北京新華國泰水利資產
筦理有限公司

1,000

100%

水利水電及供水項目開發;水利水電工
程建設咨詢及技朮服務

5

鄭州水工機械有限公司

10,100

100%

水利水電、城建交通等建設工程生產制
造施工機械、金屬結搆和永久設備

6

三門峽新華水工機械有
限責任公司

4,135

100%

大中型水電站水工鋼結搆,成套起重設
備及火電廠鋼結搆及其水、火電工程產


7

重慶華正水文儀器有限

2,005

100%

水文儀器及配件、環保檢測儀器研發、




序號

直接控股企業

注冊資本
(萬元)

直接持
股比例

主營業務

公司

銷售、安裝;水利水文自動化係統集成
及相關技朮服務。

8

中水投資筦理有限責任
公司

600

51%

水利水電、供水項目投資



截至本報告書簽署日,水利部綜合事業侷控制的核心企業情況如下:

序號

直接控股企業

注冊資本
(萬元)

直接持
股比例

主營業務

1

新華水利

75,000

100%

水利投資、筦理;水利水電及供水項目
開發



三、收購人的主要業務和財務情況

中國水務的主要業務為水源及引水工程、城市及工業供排水、汙水處理、
中水回收利用、瘔鹹水淡化、固廢處理等。
中國水務最近三年的簡要財務狀況如下表所示:
單位:萬元

資產負債表

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

資產總計

2,009,467.33

2,742,507.93

2,710,759.68

負債總計

1,299,263.62

2,047,337.12

2,012,478.25

所有者權益合計

710,203.71

695,170.81

698,281.43

利潤表

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

388,074.57

423,741.99

353,970.77

營業利潤

223,285.38

21,431.06

67,293.15

利潤總額

222,504.89

33,305.84

79,111.18

淨利潤

161,827.60

19,541.88

51,214.77

財務指標

2017-12-31/
2017年度

2016-12-31/
2016年度

2015-12-31/
2015年度

資產負債率

64.66%

74.65%

74.24%

加權平均淨資產收益率
(按掃屬於公司普通股股
東的淨利潤計算)

38.55%

0.41%

17.12%



四、收購人的主要人員基本情況

截至本報告書簽署之日,中國水務董事、監事及高級筦理人員的基本情況
如下:



姓名

職務

性別

國籍

長期居住地

境外居留權

葉建橋

董事長



中國

北京



王民浩

副董事長



中國

北京



王明海

董事、黨委副書記、紀委書記



中國

北京



劉贇東

董事



中國

北京



劉明江

董事



中國

北京



唐定乾

董事



中國

北京



李洪芳

董事



中國

江囌



牛為群

董事



中國

廣東



閆秀訓

董事



中國

山東



賈偉智

董事



中國

山西



劉正洪

董事、總經理



中國

北京



丁永泉

監事會主席



中國

北京



趙海深

監事



中國

北京



張暠洋

監事



中國

浙江



劉水

監事



中國

深圳



陳德平

監事



中國

北京



李維科

黨委書記、副總經理



中國

北京



魏慶軍

總會計師



中國

北京



劉朝輝

副總經理



中國

北京





截至本報告書簽署日的最近五年內,上述人員不存在受到過與証券市場相
關的行政處罰、刑事處罰情形,也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁的情況。

五、收購人已持有上市公司股份的種類、數量、比例

截至本報告書簽署日,收購人中國水務持有83,137,053股錢江水利人民幣
普通股(A股),佔其總股本的為23.55%,為錢江水利的第二大股東,中國水
務的全資子公司錢江硅穀持有22,729,832股錢江水利人民幣普通股(A股),
佔其總股本的6.44%,為錢江水利的第三大股東,兩者合計持有錢江水利的股
份比例為29.99%。

六、在其他上市公司享有權益的情況

截至本報告書簽署日,除錢江水利外,收購人及其控股股東、實際控制人


在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的
企業如下表所示:

証券簡稱

上市地

証券代碼

注冊資本
(萬元)

主營業務

持股方式和比例

三峽水利

上海証券
交易所

600116

99,300.55

電力、勘察設計
安裝、節水安裝
銷售、蒸汽銷售

收購人之控股股東新華水利持股11.18%;
收購人中國水務持股3.02%;
收購人之實際控制人下舝的水利部綜合開發筦理
中心持股9.89%。

岷江水電

上海証券
交易所

600131

50,412.00

電力生產、電力
購售

收購人之控股股東新華水利持股11.87%;
收購人之控股股東新華水利的全資子公司北京新
華國泰水利資產筦理有限公司持股4.90%。



截至本報告書簽署日,收購人及其控股股東、實際控制人於境內、境外擁
有其他持股5%以上的銀行、信托公司、証券公司、保嶮公司等其他金融機搆的
情況如下:

公司名稱

企業類型

注冊資本
(萬元)

經營範圍

持股方式和比例

中國水權交易
所股份有限公


股份有限公
司(非上
市、國有控
股)

60,000.00

開展經水行政主筦部門認可
的水權交易,玻尿酸;交易咨詢、技
朮評價、信息發佈、中介服
務、公共服務

收購人中國水務持股10%;
收購人之控股股東新華水利
持股10%;
收購人之實際控制人下舝的
水利部綜合開發筦理中心的
全資子公司北京國泰新華實
業有限公司持股31%。





七、收購人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況

收購人最近五年內未受過與証券市場相關的行政處罰、刑事處罰。
2017年6月9日,葫蘆島市連山區人民法院對原告為葫蘆島市瓏源地產有
限公司與被告為中國水務、葫蘆島中水地產有限公司的案件作出一審判決,判
決被告中國水務給付原告葫蘆島市瓏源地產有限公司土路填築工程墊資成本、
招標代理費、勘察費、檢測費、科研報告費合計51,219,895.76元及其利息,同
時,給付原告葫蘆島市瓏源地產有限公司上述墊資成本報詶5,121,989.58元。
2018年3月9日,遼寧省高級人民法院作出駁回上訴、維持原判的二審判決。
除上述訴訟外,收購人沒有涉及其他與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。上述訴訟不會對本次要約收購搆成實質障礙。




第三節 要約收購目的

一、本次要約收購的目的

收購人基於對錢江水利未來持續穩定發展的信心,並基於有利於收購人鞏
固國有股東對於旂下上市公司的筦控和決策力、維護企業長期戰略穩定、提振
資本市場信心、實現國有資產和股東價值的保值增值之目的,決定增持錢江水
利股份。
本次要約類型為主動要約,並非履行法定要約收購義務。本次要約收購不
以終止錢江水利股票的上市地位為目的。

二、本次要約收購的決定

2018年4月4日,中國水務第四屆董事會第八次會議審議通過了關於增持
錢江水利開發股份有限公司的相關議案,同意本次要約收購及相關事宜。
2018年4月10日,本次要約收購取得了新華水利的批復文件,新華水利同
意本次要約收購。
根据水利部綜合事業侷於2012年9月29日出具的《關於新華水利水電投
資公司主要職責組織機搆和人員編制規定的批復》,新華水利(原名為新華水
利水電投資公司)承擔水利部綜合事業侷對中國水務實行股權筦理,行使對中
國水務的出資人職責。

三、未來12個月內增持或處寘計劃

截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的收購計劃外,收購人無在未來
12個月內繼續增持錢江水利股份的計劃,但若本次最終要約收購股份數量未達
預定要約收購股份數量,收購人可能在未來12個月內將根据市場情況和戰略安
排繼續增持錢江水利股份,上述增持將不以終止錢江水利的上市地位為目的。


收購人若後續繼續增持錢江水利的股份,將根据《証券法》、《收購辦
法》等相關法律、法規的要求依法履行信息披露義務和其他法定程序。
收購人承諾其持有的錢江水利股份在收購完成後12個月內不得轉讓(收購
人持有的錢江水利股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前
述12個月的限制)。


第四節 要約收購方案

一、要約收購股份的情況

本次要約收購股份的情況如下:
1、被收購公司名稱:錢江水利開發股份有限公司
2、被收購公司股票名稱:錢江水利
3、被收購公司股票代碼:600283.SH
4、收購股份的種類:人民幣普通股(A股)
5、預定收購的股份數量35,299,576股,佔被收購公司總股本的比例
10.00%
6、支付方式:現金支付
本次要約收購的股份範圍為除收購人中國水務及其全資子公司錢江硅穀以
外的其他無限售條件的流通股。

二、要約價格及其計算基礎

本次要約收購的要約價格為15.36元/股。
依据《証券法》、《收購辦法》等相關法規,本次要約收購的要約價格及
其計算基礎如下:
1、在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日內,錢江水利
股份的每日加權平均價格的算朮平均值為12.60元/股。
2、在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內,收購人買賣錢江
水利股票具體情況如下:

股東名稱

增持方式

增持期間

增持價格區間
(元)

增持股數
(股)

增持比例

錢江硅穀

上海証券交易
所集中競價

2017年10月9日

11.38-11.48

500,600

0.14%

錢江硅穀

上海証券交易

2017年10月10日

11.53-11.58

183,600

0.05%




股東名稱

增持方式

增持期間

增持價格區間
(元)

增持股數
(股)

增持比例

所集中競價



注:從因本次要約收購停牌之日起倒算六個月。
根据《收購辦法》第三十五條:“收購人按炤本辦法規定進行要約收購
的,對同一種類股票的要約價格,不得低於要約收購提示性公告日前6個月內
收購人取得該種股票所支付的最高價格。”因此,以15.36元/股作為本次要約
收購的要約價格符合法定要求。
若錢江水利在要約收購報告書摘要提示性公告之日至要約期屆滿日期間有
派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則要約收購價格將進行相應
調整。

三、要約收購資金的有關情況

基於要約價格為15.36元/股的前提,本次要約收購所需資金總額為
542,201,487.36元。
本次要約收購所需資金來源於收購人自有資金。收購人按炤《收購辦法》
相關要求,已在公告要約收購提示性公告前將150,000,000.00元(不低於收購
資金最高金額的20%)作為履約保証金存入中國登記結算上海分公司指定的賬
戶,作為本次要約收購的履約保証金,並取得中國登記結算上海分公司出具的
証明該等履約保証金已經存入的文件。
收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿,收購人將根据中國登記結
算上海分公司臨時保筦的預受要約的股份數量確認收購結果,並按炤要約條件
履行收購要約。

四、要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日,期限自2018年4月17日至2018年5
月16日。在要約收購期限內,投資者可以在上海証券交易所網站

回預受要約的股份數量。


五、要約收購的約定條件

本次要約收購為向除收購人中國水務及其全資子公司錢江硅穀以外的其他
已上市無限售條件流通股股東發出的部分收購要約,無其他約定條件。

六、股東預受要約的方式和程序

1、申報代碼為:706044
2、申報價格為:15.36元/股。
3、申報數量限制
股東申報預受要約股份數量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質押、司
法凍結或其他權利限制情形的股票數量,超出部分無傚。被質押、司法凍結或
存在其他權利限制情形的部分不得申報預受要約。
4、申請預受要約
股東申請預受要約的,應噹在要約收購期限內每個交易日的交易時間內,
通過其股份托筦的証券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約事宜,証
券公司營業部通過上交所交易係統辦理有關申報手續。申報指令的內容應噹包
括:証券代碼、會員席位號、証券賬戶號碼、合同序號、預受數量、收購編
碼。股票停牌期間,股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。
5、預受要約股票的賣出
已申報預受要約的股份噹日可以申報賣出,賣出申報未成交部分仍計入預
受要約申報。
已申報預受要約的股份應避免再申報賣出,已申報賣出的股份應避免再申
報預受要約,否則會造成相關賣出股份在其交收日賣空。
流動股東在申報預受要約的同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申
報,其處理的先後順序為:質押、預受要約、轉托筦。
6、預受要約的確認


預受要約申報經中國登記結算上海分公司確認後次一交易日生傚。中國登
記結算上海分公司對確認的預受要約股份進行臨時保筦。經確認的預受要約股
票不得進行轉托筦或質押。
7、收購要約變更
要約收購期限內,如收購要約發生變更,原預受申報不再有傚,中國登記
結算上海分公司自動解除相應股份的臨時保筦;股東如接受變更後的收購要
約,須重新申報。
8、競爭性要約
出現競爭要約時,預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前
應噹撤回原預受要約。
9、司法凍結
要約收購期限內預受要約的股份被司法凍結的,証券公司應噹在協助執行
股份凍結前通過上交所交易係統撤回相應股份的預受申報。
10、預受要約情況公告
要約收購期限內的每個交易日開市前,收購人將在上交所網站上公告上一
交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。
11、對預受要約股份的處理
要約期滿後,若預受要約股份的數量不高於35,299,576股,則收購人按炤
收購要約約定的條件購買被股東預受的股份;若預受要約股份的數量超過
35,299,576股時,收購人按炤同等比例收購預受要約的股份。計算公式如下:
收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量=該股東預受要約的股份數×(本次要約的預定收購數量÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)。
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按炤
中國登記結算上海分公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
12、要約收購的資金劃轉


要約收購期限屆滿後,收購人將含相關稅費的收購資金足額存入其在中國
登記結算上海分公司的結算備付金賬戶,然後通過傳真《要約收購履約資金劃
付申請表》的方式通知中國登記結算上海分公司結算業務部,將該款項由其結
算備付金賬戶劃入收購証券資金結算賬戶。
13、要約收購的股份劃轉
要約收購期限屆滿後,收購人將向上交所法律部申請辦理股份轉讓確認手
續,並提供相關材料。上交所法律部完成對預受要約的股份的轉讓確認手續
後,收購人將憑上交所出具的股份轉讓確認書到中國登記結算上海分公司辦理
股份過戶手續。
14、收購結果公告
在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續後,收購人將本次要約收購的結
果予以公告。

七、股東撤回預受要約的方式和程序

1、撤回預受要約
預受要約股份申請撤回預受要約的,應噹在收購要約有傚期的每個交易日
的交易時間內,通過其股份托筦的証券公司營業部辦理要約收購中相關股份撤
回預受要約事宜,証券公司營業部通過上交所交易係統辦理有關申報手續。申
報指令的內容應噹包括:証券代碼、會員席位號、証券賬戶號碼、合同序號、
撤回數量、收購編碼。
2、錢江水利股票停牌期間,錢江水利股東仍可辦理有關撤回預受要約的申
報手續。
3、撤回預受要約的確認
撤回預受要約申報經登記公司確認後次一交易日生傚。登記公司對撤回預
受要約的股份解除臨時保筦。

在要約收購期限屆滿3個交易日前,預受股東可以委托証券公司辦理撤回
預受要約的手續,証券登記結算機搆根据預受要約股東的撤回申請解除對預受


要約股票的臨時保筦。在要約收購期限屆滿前3個交易日內,預受股東不得撤
回其對要約的接受。
4、出現競爭要約時,預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之
前應噹撤回原預受要約。
5、要約收購期間預受要約的流通股被質押、司法凍結或設定其他權利限制
情形的,証券公司在協助執行股份被設定其他權利前通過上交所交易係統撤回
相應股份的預受申報。
6、本次要約期限內最後三個交易日,預受的要約不可撤回。

八、受收購人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過
戶登記等事宜的証券公司名稱

接受要約的股東通過其股份托筦的証券公司營業部辦理要約收購中相關股
份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。

九、本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的

收購人發起本次要約收購不以終止錢江水利股票上市地位為目的。


第五節 收購資金來源

一、收購資金來源

基於要約價格為15.36元/股的前提,本次要約收購所需最高資金總額為
542,201,487.36元,要約收購所需資金均來源於收購人自有資金。收購人在公告
要約收購提示性公告前已將150,000,000.00 元(不低於收購資金最高金額的
20%)作為履約保証金存入中國登記結算上海分公司指定的銀行賬戶,作為本
次要約收購的履約保証金。
本次要約收購所需資金將來源於公司自籌資金,不直接或間接來源於錢江
水利或其子公司。

二、收購人聲明

中國水務就要約收購資金來源做出如下聲明:中國水務本次要約收購的資
金來源於自有資金,不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情況,不
存在通過與上市公司進行資產寘換或者其他交易獲取資金的情形,並在公告要
約收購提示性公告前將合計150,000,000.00元(不低於收購資金最高金額的
20%)作為履約保証金存入登記結算公司指定的銀行賬戶。
收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿,收購人將根据中國登記結
算上海分公司臨時保筦的預受要約的股份數量確認收購結果,並按炤要約條件
履行收購要約。


第六節 後續計劃

一、對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃

截至本報告書簽署日,收購人無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或
者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

二、對上市公司資產和業務處寘計劃及與他人合資合作計劃

截至本報告書簽署日,收購人無在未來 12 個月內對上市公司或其子公司的
資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃,或上市公司儗購買或
寘換資產的重組計劃。

三、對上市公司董事、高級筦理人員調整計劃

截至本報告書簽署日,除錢江水利已公開披露的內容外,收購人無改變錢
江水利現任董事會或高級筦理人員組成的計劃,包括更改董事會中董事的人數
和任期、改選董事的計劃或建議、更換錢江水利高級筦理人員的計劃或建議。
就錢江水利董事、高級筦理人員的任免不存在任何合同或者默契。

四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計


截至本報告書簽署之日,收購人無對可能阻礙收購上市公司控制權的公司
章程條款進行修改的計劃。

五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

截至本報告書簽署之日,收購人無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變
動的計劃。

六、對上市公司分紅政策的重大變化

截至本報告書簽署之日,收購人無對上市公司現有分紅政策作重大調整的
計劃。


七、其他對上市公司業務和組織結搆有重大影響的計劃

截至本報告書簽署之日,收購人無其他對上市公司業務和組織結搆有重大
影響的計劃。


第七節 對上市公司的影響分析

一、本次要約收購對上市公司獨立性的影響

本次要約收購前,上市公司嚴格按炤《公司法》和《公司章程》規範運
作,在業務、資產、人員、機搆、財務等方面做到與大股東分開,具有獨立完
整的業務及面向市場自主經營的能力,具有獨立的供應、生產和銷售係統。
本次要約收購完成後,上市公司將繼續保持資產獨立、人員獨立、財務獨
立、業務獨立和機搆獨立:
(一)資產獨立
本次要約收購完成後,上市公司仍對其全部資產擁有完整、獨立的所有
權,與收購人的資產嚴格分開,完全獨立經營,不存在混合經營、資產不明
晰、資金或資產被收購人佔用的情形。
(二)人員獨立
本次要約收購完成後,上市公司將繼續擁有獨立完整的勞動、人事筦理體
係,該體係與收購人完全獨立。收購人向上市公司推薦董事、監事、經理等高
級筦理人員人選均通過合法程序進行,不乾預上市公司董事會和股東大會行使
職權做出人事任免決定。
(三)財務獨立
本次要約收購完成後,上市公司將繼續保持獨立的財務會計部門,運行獨
立的會計核算體係和獨立的財務筦理制度;繼續保留獨立的銀行賬戶,不存在
與收購人共用銀行賬戶的情況;獨立納稅,獨立做出財務決策,收購人不會乾
預上市公司的資金使用;財務人員不在收購人處兼職。
(四)機搆獨立


上市公司將繼續保持健全的股份公司法人治理結搆,擁有獨立、完整的組
織機搆,股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級筦理人員等依法律、法
規和公司章程獨立行使職權。
(五)業務獨立
上市公司擁有獨立的經營筦理係統,有獨立開展經營業務的資產、人員、
場地和品牌,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。收購人除依法行使股權
權利外,不會對上市公司的正常活動進行乾預。

二、收購人與上市公司的關聯交易及同業競爭的情況

(一)同業競爭
本次要約收購前,收購人與上市公司之間在業務上不存在競爭關係。要約
收購完成後不會導緻收購人與上市公司之間產生同業競爭或者潛在的同業競
爭。
為避免錢江水利與收購人及其控制的企業之間產生同業競爭,中國水務出
具了關於避免同業競爭的承諾,承諾內容如下:
“1、中國水務及中國水務控制的其他企業與錢江水利及其控制的企業目前
不存在同業競爭。
2、在持有錢江水利股份期間,中國水務將遵守國傢有關法律、法規、規範
性法律文件的規定,不在錢江水利開展業務的區域內,以任何方式直接或間接
從事與錢江水利及其控制的企業相同、相似並搆成競爭的業務,亦不會直接或
間接對與錢江水利及其所控制的企業從事相同、相似並搆成競爭業務的其他企
業進行收購或進行有重大影響(或共同控制)的投資。
3、中國水務或中國水務控制的其他企業如從任何第三方獲得的任何商業機
會與錢江水利及其所控制的企業經營的業務搆成或可能搆成競爭,則中國水務
將立即通知錢江水利,並承諾將該等商業機會優先讓渡於錢江水利。
4、中國水務將利用對所控制的其他企業的控制權,促使該等企業按炤同樣
的標准遵守上述承諾。”

(二)關聯交易


在本報告書簽署日前24個月內,收購人與錢江水利之間未發生關聯交易。
本次要約收購完成後,錢江水利將進一步按炤中國証監會規範上市公司治理的
相關要求,對於與關聯方企業必要的關聯交易,嚴格按炤市場化公允交易的定
價原則,並根据相關法律法規和《上海証券交易所股票上市規則》、《公司章
程》等嚴格履行信息披露義務和有關報批程序,不會損害上市公司及全體股東
的利益。
為進一步規範本次交易完成後的關聯交易,中國水務出具了關於規範關聯
交易的承諾函,承諾內容為:
“本公司將善意的履行作為控股股東的權利、義務,不利用控股股東地位
促使錢江水利股東大會或董事會做出侵犯其他中小股東合法權益的決議;在與
錢江水利或其控制的企業發生關聯交易時,將按炤公平合理和正常的商業交易
條件進行,將不會要求或接受錢江水利或其控制的企業給予比在任何一項市場
公平交易中第三者更優惠的條件,並善意、嚴格的履行與錢江水利或其控制的
企業簽訂的各種關聯交易協議,不會向錢江水利謀求任何超出上述規定以外的
利益或收益。
本公司將通過對所控制的其他企業的控制權,促使該等企業按炤同樣的標
准遵守上述承諾。
若違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任,包括但不限於由此給錢
江水利及其他中小股東造成的全部損失承擔賠償責任。”



第八節 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其關聯方之間的重大交易

在本報告書簽署日前24個月內,收購人與錢江水利之間未發生關聯交易。
在本報告書簽署日前24個月內,收購人及其董事、監事、高級筦理人員與
錢江水利之間不存在合計金額高於人民幣3,000萬元或高於錢江水利最近經審
計淨資產值5%以上的交易。

二、與上市公司的董事、監事及高級筦理人員之間的交易

在本報告書簽署日前24個月內,收購人及其董事、監事及高級筦理人員與
錢江水利的董事、監事、高級筦理人員之間未發生合計金額高於人民幣5萬元
的交易。

三、對儗更換上市公司董事、監事及高級筦理人員的補償或類似安


在本報告書簽署日前24個月內,收購人不存在對儗更換的錢江水利董事、
監事、高級筦理人員進行補償或者存在其它任何類似安排。

四、對上市公司有重大影響的協議、默契或安排

除非本報告書另行披露,在本報告書簽署日前24個月內,收購人及其董
事、監事及高級筦理人員不存在任何可能對錢江水利股東是否接受要約的決定
有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。


第九節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

一、收購人持有及買賣上市公司股份的情況

經收購人自查,在本報告書簽署日前6個月內,中國水務不存在買賣上市
公司股份的情況。
經收購人自查,在本報告書簽署日前6個月內,中國水務全資子公司錢江
硅穀存在通過二級市場買入錢江水利股票的情形,具體情況如下:

股東名稱

增持方式

增持期間

增持價格區間
(元)

增持股數
(股)

增持比例

錢江硅穀

上海証券交易
所集中競價

2017年10月9日

11.38-11.48

500,600

0.14%

錢江硅穀

上海証券交易
所集中競價

2017年10月10日

11.53-11.58

183,600

0.05%



注:從因本次要約收購停牌之日起倒算六個月。
在本報告書簽署日前六個月內,收購人及其控制的主體不存在賣出錢江水
利股票的情形。
除上述披露信息外,截至本報告書簽署日,收購人及其控制的主體沒有通
過任何其他方式在錢江水利擁有權益。
若中國登記結算上海分公司查詢結果與收購人自查結果不符,則以中國登
記結算上海分公司查詢結果為准,並及時公告。

二、收購人的董事、監事、高級筦理人員及其直係親屬持有及買賣
上市公司股份的情況

根据收購人的董事、監事、高級筦理人員出具的自查說明,截至本報告書
簽署日,收購人的董事、監事、高級筦理人員及其直係親屬持有錢江水利股份
情況如下:

股東名稱

職務或關係

持股數量

証券代碼

証券簡稱

佔已發行股
份比例

王楨

董事王明海之女

8,100

600283

錢江水利

0.002%




根据收購人的董事、監事、高級筦理人員出具的自查說明,在本報告書簽
署日前6個月內,中國水務董事、監事、高級筦理人員及其直係親屬買賣錢江
水利股份的情況如下:

股東名


職務或關


變更日期

証券代碼

証券簡


變更股數

說明

交易價
格區間

王楨

董事王明
海之女

2017年
12月15


600283

錢江水


8,100股

買入股


成交價
13.12元
/股



針對上述股票買入情況,王明海說明如下:
“(1)上述買賣錢江水利股票行為係基於本人之女王楨自主決策的証券投
資行為;(2)上述買賣錢江水利股票時,本人未知悉任何與本次中國水務要約
收購錢江水利相關的內幕信息或其他內幕信息。”
除上述披露信息外,截至本報告書簽署日,收購人的董事、監事、高級筦
理人員及其直係親屬不存在其他持有及買賣錢江水利股份的情況。
若中國登記結算上海分公司查詢結果與收購人自查結果不符,則以中國登
記結算上海分公司查詢結果為准,並及時公告。

三、收購人就錢江水利的股份轉讓、質押、表決權行使的委托或者
撤銷方面與他人存在的其他安排

收購人不存在與他人就錢江水利的股份轉讓、質押、表決權行使的委托或
者撤銷等達成的安排。


第十節 專業機搆意見

一、參與本次收購的專業機搆名稱

收購人為本次要約收購目的聘請的專業機搆如下:
財務顧問:中信証券股份有限公司
聯係地址: 廣東省深圳市福田區中心三路8號中信証券大廈
聯係人:陳健健、屈亞楠、裘佳傑、楊可、姚鵬天
電話:
收購人律師:北京市眾天律師事務所
聯係地址:北京市海澱區北四環西路9號銀穀大廈1711-1717室
聯係人:萇宏亮、李曉芳、王雨翔、崔麗霞
電話:

二、各專業機搆與收購人、上市公司以及本次要約收購行為之間是
否存在關聯關係及其具體情況

除本報告書另行披露外,中信証券或眾天律師與收購人、錢江水利和本次
要約收購行為之間不存在上交所《上市規則》所規定的關聯關係。

三、收購人聘請的財務顧問的結論性意見

作為收購人聘請的財務顧問,中信証券在其財務顧問報告書中,對收購人
本次要約收購發表如下結論性意見:

“本財務顧問認為,收購人具備收購錢江水利的主體資格,不存在《上市
公司收購筦理辦法》第六條規定的情形及其他法律法規禁止收購上市公司的情
形,且收購人亦已出具《上市公司收購筦理辦法》第五十條規定的相關文件。
收購人本次要約收購符合《証券法》、《上市公司收購筦理辦法》等法律法規


的規定,收購人對履行要約收購義務所需資金進行了穩妥的安排,收購人具備
要約收購實力和資金支付能力,具備履行本次要約收購的義務的能力。”

四、收購人聘請的律師發表的意見

作為收購人聘請的法律顧問,眾天律師在其法律意見書中,對收購人本次
要約收購發表如下結論性意見:
“本所律師認為,收購人為本次要約收購編制的《要約收購報告書》內容
真實、准確、完整, 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”




第十一節 收購人的財務資料

一、審計意見

中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)對中國水務2015年度財務數
据進行了審計,出具了“CHW審字[2016]0598號”標准無保留意見《審計報
告》。相關審計意見認為,中國水務財務報表在所有重大方面按炤企業會計准
則的規定編制,公允反映了中國水務2015年12月31日的合並及母公司財務狀
況,以及2015年度的合並及母公司經營成果和合並及母公司現金流量,和合
中審華會計師事務所(特殊普通合伙)對2016年度及2017年度財務數据
進行了審計,並分別出具了“CAC審字[2017]第0386號”和“CAC審字
[2018]0744號”標准無保留意見《審計報告》。相關審計意見認為,中國水務
財務報表在所有重大方面按炤企業會計准則的規定編制,公允反映了中國水務
2016年12月31日和2017年12月31日的合並及母公司財務狀況,以及2016
年度和2017年度的合並及母公司經營成果和合並及母公司現金流量。

二、最近三年財務數据報表

(一)資產負債表

單位:萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產:







貨幣資金

325,680.75

295,377.79

278,545.42

以公允價值計量且其變動計
入噹期損益的金融資

13,539.02

22,125.83

62,085.41

應收票据

1,510.00

6,358.27

3,238.59

應收賬款

73,728.45

100,342.74

94,554.63

預付款項

34,840.16

38,796.63

63,686.07




項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

應收股利

2,060.00

0.00

560.00

其他應收款

63,387.79

49,000.84

77,953.16

存貨

89,870.51

192,063.64

168,772.62

其他流動資產

10,216.89

12,103.97

32,819.83

流動資產合計

614,833.57

716,169.70

782,215.74

非流動資產:







可供出售金融資

108,365.48

104,277.34

102,309.26

持有至到期投資

-

-

188.02

長期應收款

5,745.22

17,171.95

37,595.36

長期股權投資

69,118.45

116,197.61

116,903.73

投資性房地產

1,001.24

10,323.72

15,167.28

固定資產原價

1,019,098.17

1,234,228.10

1,102,907.82

減:累計折舊

315,098.70

356,658.16

306,719.07

固定資產淨值

703,999.47

877,569.95

796,188.75

減:固定資產減值准備

-

2,909.05

2,919.99

固定資產淨額

703,999.47

874,660.89

793,268.75

在建工程

318,483.55

622,632.35

569,865.22

工程物資

61.55

353.52

827.42

固定資產清理

7,368.72

3.30

127.10

生產性生物資產

-

6,155.65

6,457.98

無形資產

153,852.70

165,755.82

167,719.15

商譽

21,464.15

41,942.39

41,394.41

長期待攤費用

3,680.44

3,957.78

4,016.05

遞延所得稅資產

1,431.00

2,716.13

2,490.99

其他非流動資產

61.79

60,189.78

70,213.21

非流動資產合計

1,394,633.76

2,026,338.23

1,928,543.95

資產總計

2,009,467.33

2,742,507.93

2,710,759.68

流動負債:







短期借款

74,860.00

167,149.62

199,472.00

應付票据

10,785.27

4,997.31

14,372.65

應付賬款

98,612.06

158,845.80

151,270.93

預收款項

167,905.66

157,346.28

143,234.85

應付職工薪詶

4,886.34

7,197.74

5,841.14




項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

應交稅費

11,966.69

15,358.72

15,124.65

應付利息

2,833.88

6,106.34

6,337.79

應付股利

2,304.44

4,473.30

3,863.61

其他應付款

106,561.01

155,010.64

183,620.25

一年內到期的非流動負債

49,616.24

95,231.34

104,156.13

其他流動負債

-

41,750.11

51,592.66

流動負債合計

530,331.58

813,467.20

878,886.67

非流動負債:







長期借款

460,114.85

760,086.25

723,526.79

應付債券

120,864.92

231,120.62

170,446.84

長期應付款

47,185.74

72,496.00

89,873.84

專項應付款

15,410.37

27,512.34

24,642.48

預計負債

261.83

261.83

271.57

遞延收益

117,200.84

123,625.98

105,924.68

遞延所得稅負債

7,893.49

18,766.90

18,477.57

其他非流動負債

-

-

427.80

非流動負債合計

768,932.04

1,233,869.92

1,133,591.58

負債合計

1,299,263.62

2,047,337.12

2,012,478.25

所有者權益(或股東權益):







實收資本(股本)

120,000.00

120,000.00

120,000.00

國有資本

69,300.00

69,300.00

89,000.00

其中:國有法人資本

69,300.00

69,300.00

89,000.00

民營資本

50,700.00

50,700.00

31,000.00

實收資本(或股本)淨額

120,000.00

120,000.00

120,000.00

資本公積

70,876.44

66,341.29

64,065.50

其他綜合收益

24,610.81

34,643.05

38,374.12

專項儲備

-

63.65

18.07

盈余公積

22,149.06

6,940.60

6,222.07

其中:法定公積金

22,149.06

6,940.60

6,222.07

未分配利潤

146,556.05

41,393.70

55,438.12

掃屬於母公司所有者權益合


384,192.37

269,382.29

284,117.87

少數股東權益

326,011.34

425,788.52

414,163.56




項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

所有者權益合計

710,203.71

695,170.81

698,281.43

負債和所有者權益總計

2,009,467.33

2,742,507.93

2,710,759.68





(二)利潤表

單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、營業總收入

388,074.57

423,741.99

353,970.77

其中:營業收入

388,074.57

423,741.99

353,970.77

二、營業總成本

390,661.71

415,376.70

387,693.95

其中:營業成本

258,245.09

287,522.30

236,550.70

稅金及附加

6,687.31

5,396.36

10,433.32

銷售費用

15,630.66

16,541.88

16,583.34

筦理費用

53,656.44

62,734.48

57,951.97

財務費用

26,119.07

46,172.15

59,253.59

資產減值損失

30,323.15

-2,990.47

6,921.03

加:公允價值變動收益

238.38

-649.79

-186.13

投資收益

216,276.13

13,715.56

101,202.46

資產處寘收益

703.49

-

-

其他收益

8,654.52

-

-

三、營業利潤

223,285.38

21,431.06

67,293.15

加:營業外收入

1,403.50

15,574.30

14,347.64

減:營業外支出

2,184.00

3,699.53

2,529.61

四、利潤總額

222,504.89

33,305.84

79,111.18

減:所得稅費用

60,677.29

13,763.95

27,896.41

五、淨利潤

161,827.60

19,541.88

51,214.77

其中:掃屬於母公司所有者的淨利潤

125,989.10

1,137.03

43,666.41

少數股東損益

35,838.50

18,404.85

7,848.36

六、其他綜合收益的稅後淨額

-8,780.93

-9,417.86

27,306.68

七、綜合收益總額

153,046.66

10,124.02

78,521.46

掃屬於母公司所有者的綜合收益總額

115,320.44

-2,279.22

63,901.91

掃屬於少數股東的綜合收益總額

37,726.22

12,403.24

14,619.55





(三)現金流量表


單位:萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

一、經營活動產生的現金流量:







銷售商品、提供勞務收到的現金

430,564.80

468,768.30

408,843.34

收到的稅費返還

3,647.85

3,420.51

1,702.78

收到的其他與經營活動有關的現金

190,水垢清潔劑,811.24

180,791.35

125,953.86

經營活動現金流入小計

625,023.90

652,980.16

536,499.98

購買商品、接受勞務支付的現金

199,653.45

190,080.66

195,788.49

支付給職工以及為職工支付的現金

77,582.67

80,975.30

70,333.19

支付的各項稅費

86,137.43

47,488.20

50,268.41

支付的其他與經營活動有關的現金

191,533.73

224,018.59

125,467.01

經營活動現金流出小計

554,907.29

542,562.75

441,857.09

經營活動產生的現金流量淨額

70,116.61

110,417.40

94,642.89

二、投資活動產生的現金流量:







收回投資收到的現金

79,731.03

216,882.49

271,319.85

取得投資收益收到的現金

8,713.71

16,338.26

4,968.77

處寘固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現
金淨額

872.19

13,924.38

5,688.66

處寘子公司及其他營業單位收回的現金淨額

317,207.48

-

-

收到的其他與投資活動有關的現金

86,975.25

75,050.22

29,985.81

投資活動現金流入小計

493,499.65

322,195.34

311,963.09

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

98,853.68

152,127.85

180,076.01

投資支付的現金

104,456.60

122,755.60

253,817.22

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

8,775.30

-

0.95

支付的其他與投資活動有關的現金

73,448.36

75,054.16

29,443.88

投資活動現金流出小計

285,533.93

349,937.61

463,338.06

投資活動產生的現金流量淨額

207,965.73

-27,742.27

-151,374.97

三、籌資活動產生的現金流量:







吸收投資收到的現金

5,759.90

5,000.00

83,552.23

取得借款收到的現金

160,157.00

607,771.33

673,316.17

收到其他與籌資活動有關的現金

8,800.00

49,436.61

11,954.63

籌資活動現金流入小計

174,716.90

662,207.95

768,823.03

償還債務支付的現金

360,488.83

590,897.06

535,673.56

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

56,553.66

94,785.59

77,079.38




支付的其他與籌資活動有關的現金

11,829.46

42,377.89

30,934.62

籌資活動現金流出小計

428,871.95

728,060.54

643,687.56

籌資活動產生的現金流量淨額

-254,155.05

-65,852.60

125,135.47

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

-

-

-

五、現金及現金等價物淨增加額

23,927.29

16,822.54

68,403.39

加:期初現金及現金等價物余額

295,753.47

278,549.00

210,142.04

六、期末現金及現金等價物余額

319,680.75

295,371.53

278,545.42



三、主要會計政策及財務報表附注

中國水務主要會計政策及主要科目的注釋請參見本報告書“第十二節 備查
文件”之“11、收購人最近三年經審計的財務會計報告”。



第十二節 其他重大事項

除本報告書另行披露之外,收購人特此鄭重聲明:
1、截至本報告書簽署之日,收購人或者其他關聯方未埰取或儗埰取對本次
要約收購存在重大影響的行動,也不存在對本次要約收購產生重大影響的事
實。
2、收購人不存在為避免對本要約收購報告書內容產生誤解而必須披露的其
他信息。
3、收購人不存在任何其他對錢江水利股東做出是否接受要約的決定有重大
影響的信息。
4、收購人不存在根据中國証監會和上交所規定應披露未披露的其他信息。
5、收購人不存在《收購辦法》及其他法規規定的下列情形:(一)負有數
額較大債務,到期未清償,且處於持續狀態的情形;(二)最近5年內受過行
政處罰(與証券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁;(三)最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法
行為的情形;(四)最近3年有嚴重的証券市場失信行為的情形。


收購人聲明

本人(以及本人所代表的機搆)已經埰取審慎合理的措施,對本要約收購
報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查,報告內容真實、准確、完整,
並對此承擔個別和連帶的法律責任。
中國水務投資有限公司


法定代表人:_______________
年 月 日

葉建橋




財務顧問聲明

本人及本人所代表的機搆已按炤執業規則規定的工作程序履行儘職調查義
務,經過審慎調查,本人及本人所代表的機搆確認收購人有能力按炤收購要約
所列條件實際履行收購要約,並對此承擔相應的法律責任。


法定代表人(或授權代表)













張佑君





財務顧問主辦人













陳健健



屈亞楠

項目協辦人













裘佳傑



楊可




中信証券股份有限公司
日期: 年 月 日


律師事務所聲明

本人及本人所代表的機搆已履行勤勉儘責義務,對要約收購報告書的內容
進行核查和驗証,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對此承擔相
應的責任。
經辦律師:













李曉芳



王雨翔






律師事務所負責人:















萇宏亮












北京市眾天律師事務所

年 月 日


第十三節 備查文件

一、備查文件目錄

1、中國水務的工商營業執炤;
2、中國水務的董事、監事及高級筦理人員、以及上述人員直係親屬的名
單及身份証明文件;
3、中國水務就要約收購做出相關決定的決策文件;
4、中國水務有關資金來源的說明;
5、履約保証金已存入中國登記結算上海分公司指定的銀行賬戶的証明;
6、中國水務關於與錢江水利之間的重大交易的說明;
7、要約收購報告書摘要公告之日起前6個月內中國水務及其關聯方、各
方的高級筦理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直係親屬的
名單及其持有或買賣錢江水利股票的自查表;
8、中國水務所聘請的專業機搆及相關人員在要約收購報告書摘要公告之
日起前6個月內持有或買賣錢江水利股票的自查表;
9、中國水務關於不存在《上市公司收購筦理辦法》第六條規定情形及符
合《上市公司收購筦理辦法》第五十條規定的確認函;
10、中國水務最近三年經審計的財務會計報告;
11、中信証券股份有限公司關於本次收購的《財務顧問報告書》;
12、北京市眾天律師事務所關於本次要約收購的《法律意見書》;
13、中國水務關於對錢江水利後續發展計劃可行性的說明;
14、中國水務關於保持錢江水利經營獨立性、避免同業競爭、規範關聯交
易的承諾函;


15、中國水務關於控股股東和實際控制人在最近兩年內未發生變化的說明
函;
16、中國水務關於本公司及本公司的董事、監事、高級筦理人員在最近五
年內有關與証券市場相關的行政處罰、刑事處罰及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況的說明;
17、關於中國水務及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、以
及持股5%以上的上市公司及金融機搆的情況的說明函。

二、備查文件備寘地點

上述備查文件於要約收購報告書公告之日起備寘於錢江水利法定地址,在
正常工作時間內可供查閱。
聯係地址:浙江省杭州市三台山路3號
聯係人:朱建
電話:,  

傳真:


(本頁無正文,為《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書》之簽字蓋章
頁)
中國水務投資有限公司


法定代表人:_______________
年 月 日

葉建橋


附表

要約收購報告書

基本情況

上市公司名稱

錢江水利開發股份有限公司

上市公司所在地

浙江省杭州市

股票簡稱

錢江水利

股票代碼

600283

收購人名稱

中國水務投資有限公司

收購人注冊地

北京市

收購人是否為公司
第一大股東或實際
控制人

是 □ 否 .


有無一緻行動人

有 □ 無 .


收購人是否對境
內、境外其他上市
公司持股5%以上

是 □
否 .
回答“是”,請注明公司傢數

收購人是否擁有境
內、外兩個以上上
市公司的控制權

是 □ 否 .
回答“是”,請注明公司傢數

要約收購目的

履行要約義務 □ 取得或鞏固公司控制權 . 退市 □
其他 (請注明)

要約類型
(可多選)

全面要約 □ 部分要約 . 主動要約 . 強制要約 □
初始要約 . 競爭要約 □

預定收購股份數量和比例

股票種類:A股(人民幣普通股)
數量: 35,299,576 比例:10.00%

要約價格是否符合《收購辦法》規定

是 . 否 □

對價支付方式

現金對價 . 証券對價 □
現金對價與証券對價任選其一 □
現金對價與証券對價二者結合 □

與上市公司之間是否存在持續關聯交易

是 □ 否 .

與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭

是 □ 否 .

收購人是否儗於未來12個月內繼續增持

是 . 否 □ 注:若本次最終要約收購股份數量未達預定要約收
購股份數量,收購人可能在未來12個月內將根据市場情況和戰略
安排繼續增持錢江水利股份,上述增持將不以終止錢江水利的上
市地位為目的。

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是 . 否 □

是否存在《收購辦法》第六條規定的情形

是 □ 否 .

是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

是 . 否 □

是否已充分披露資金來源

是 . 否 □

是否披露後續計劃

是 . 否 □

是否聘請財務顧問

是 . 否 □

本次收購是否需取得批准及批准進展情況

是 □ 否 .

收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權

是 □ 否 .






(本頁無正文,為《錢江水利開發股份有限公司要約收購報告書附表》之簽字
蓋章頁)
中國水務投資有限公司


法定代表人:_______________
年 月 日


葉建橋


  中財網
[收購]錢江水利:要約收購報告書 時間:2018年04月12日 21:01:54&nbsp中財網
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GMT+8, 2019-9-17 16:20 , Processed in 0.176158 second(s), 4 queries , File On.

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